A un certo punto molti professionisti sentono che la sola attività individuale non basta più. Vogliono costruire una community, promuovere iniziative educative, organizzare eventi, fare divulgazione o portare avanti un progetto con impatto sociale. E lì arriva il dubbio: se ho già una partita IVA in regime forfettario, posso aprire anche un’APS?
La risposta pratica è sì, può farlo. Il punto vero non è la tua partita IVA, ma il fatto che l’APS debba essere un ente reale, con una sua identità, una sua finalità civica, solidaristica o di utilità sociale, attività rientranti tra quelle di interesse generale e una struttura associativa coerente con il Codice del Terzo Settore (Art. 5 d.lgs 117/2017). In altre parole: l’associazione non può diventare una scorciatoia per far transitare, in modo meno tassato o meno controllato, la stessa attività che dovresti svolgere come professionista.
Qui c’è già il primo punto da chiarire bene: APS e ETS non sono sinonimi perfetti. “ETS” è la categoria generale degli Enti del Terzo Settore; l’APS, cioè Associazione di Promozione Sociale, è una specifica tipologia di ETS, iscritta in una specifica sezione del RUNTS. Per essere APS, l’ente deve essere costituito in forma associativa, riconosciuta o non riconosciuta, da almeno sette persone fisiche oppure da tre APS, e deve avvalersi in modo prevalente dell’attività di volontariato dei propri associati.
Finché l’associazione e la tua partita IVA fanno due cose davvero diverse, il problema non nasce. Pensa a un consulente fiscale che, accanto allo studio, voglia creare un’APS per educazione finanziaria nelle scuole, eventi divulgativi gratuiti, iniziative sociali sul territorio o progetti di comunità. Qui c’è un possibile perimetro associativo autonomo. Diverso sarebbe usare la stessa struttura per erogare, agli stessi clienti, lo stesso servizio professionale che normalmente fattureresti tu. In quel caso il rischio di commistione cresce molto.
Il confine operativo, in pratica, passa da quattro elementi molto concreti: finalità, destinatari, flussi economici e governance. Se il progetto associativo ha un fine di interesse generale, si rivolge a una base associativa o a terzi in logica non lucrativa, usa conti e documenti propri e viene gestito come ente distinto, la struttura regge meglio. Se invece cambia solo il nome sulla carta ma restano identici servizio, cliente, canale commerciale e interesse economico personale, stai costruendo un problema, non un progetto.
Nella pratica, il rischio più frequente non è “aprire un’APS mentre sei in forfettario”. Il rischio è aprire un’APS che sembra un’estensione mascherata della tua partita IVA. E questo di solito si vede subito da segnali molto semplici: stessi contatti, stessi clienti, stessa prestazione, stessi strumenti promozionali, stessi incassi sostanziali ma fatti transitare in un altro contenitore. Se il progetto nasce così, conviene fermarsi un passo prima. Va inoltre chiarito che vige un divieto ferreo di distribuire qualsivoglia utilità economica dall’Associazione ai soci della medesima. Gli utili eventualmente realizzati dall’Associazione devono essere reinvestiti nella stessa o addirittura devoluti ad enti analoghi nell’ipotesi di cessazione futura dell’ente.
Il primo step non è burocratico: è strategico. Prima di scrivere uno statuto, devi capire perché l’ente deve esistere e quale attività di interesse generale andrà a svolgere tra quelle previste dal Codice del Terzo Settore. Le attività di interesse generale sono elencate dall’articolo 5 e comprendono, tra le altre, interventi sociali, educativi, culturali, formativi, sportivi dilettantistici, tutela dei diritti, organizzazione di attività culturali e promozione del volontariato. Se la tua idea non entra davvero lì dentro, il problema nasce già a monte.
Poi arriva la parte formale: atto costitutivo e statuto. Nello statuto devi indicare con chiarezza le attività di interesse generale che l’associazione svolgerà e, se pensi che in futuro possano servire, anche l’eventuale previsione di “attività diverse”, cioè attività ulteriori rispetto a quelle principali. Per una APS servono anche i requisiti tipici della forma associativa e la coerenza con la prevalenza del volontariato degli associati. Lo Statuto regola tutte le norme di funzionamento dell’ente, come gli organi sociali, le modalità di convocazione, l’applicazione di rendiconti economici e molto altro.
Dopo la costituzione, l’iscrizione al RUNTS avviene con istanza telematica presentata dal rappresentante legale dell’ente. Alla domanda vanno allegati almeno l’atto costitutivo, lo statuto registrato presso l’Agenzia delle Entrate e, se l’ente è già operativo da uno o più esercizi, anche gli ultimi bilanci disponibili con i relativi verbali di approvazione. La domanda, per una APS ordinaria, si presenta all’ufficio RUNTS della Regione o Provincia autonoma dove l’ente ha sede legale. È stata introdotta di recente la possibilità di presentare istanza di iscrizione e variazione anche per il mezzo di soggetti delegati.
Sul piano dei tempi, questo è un passaggio utile da sapere: l’ufficio RUNTS ha in generale 60 giorni per decidere; se però atto costitutivo e statuto sono redatti in conformità a un modello standard tipizzato approvato, il termine si riduce a 30 giorni. E se entro i termini non arriva né iscrizione né diniego espresso, la domanda si intende comunque accolta. È un dettaglio tecnico, ma in pratica incide parecchio sulla pianificazione dei tempi.
Sul modello EAS serve prudenza. È vero che gli ETS, una volta assunta tale qualifica, sono esonerati dalla presentazione del modello EAS ai sensi dell’art. 94, comma 4, del Codice del Terzo Settore. Tuttavia, nella fase iniziale di costituzione di una APS, l’adempimento viene spesso comunque considerato in sede operativa, proprio perché occorre distinguere il momento della nascita dell’associazione da quello in cui l’ente è pienamente qualificato come ETS iscritto al RUNTS.
Dal lato fiscale, la distinzione decisiva è tra ETS non commerciale ed ETS commerciale. Il Codice considera non commerciali gli ETS che svolgono in via esclusiva o prevalente le attività di interesse generale in conformità ai criteri dell’articolo 79. L’ente invece assume fiscalmente qualifica commerciale quando i proventi di certe attività svolte in forma d’impresa o delle attività diverse superano il perimetro consentito. Quindi il tema non è solo “fare o non fare attività economica”, ma come, quanto e con quale rapporto rispetto alla missione principale.
Le cosiddette attività diverse sono ammesse, ma non in modo libero. Devono restare secondarie e strumentali rispetto alle attività di interesse generale. Il decreto ministeriale 107/2021 considera rispettato questo requisito quando, alternativamente, i ricavi delle attività diverse non superano il 30% delle entrate complessive dell’ente oppure il 66% dei costi complessivi. Questo è un passaggio fondamentale: l’APS può avere una dimensione economica, ma non può rovesciare la logica dell’ente trasformando il progetto sociale in una copertura di fatto per attività para-commerciali prevalenti.
Altro punto sensibile: i rapporti economici con il fondatore. Il fondatore non è automaticamente escluso da qualsiasi compenso, ma il Codice vieta la distribuzione, anche indiretta, di utili. Sono considerate distribuzione indiretta, per esempio, compensi agli amministratori non proporzionati all’attività svolta, compensi superiori ai benchmark di enti analoghi, retribuzioni o compensi ai lavoratori e autonomi superiori del 40% rispetto ai riferimenti contrattuali senza valide ragioni, oppure acquisti di beni e servizi a prezzi fuori mercato. Il messaggio è semplice: i rapporti con il fondatore si possono costruire, ma devono essere reali, tracciati, giustificati e a valori normali.
Il vero lavoro inizia dopo la costituzione. Gli ETS devono tenere i libri sociali obbligatori, tra cui il libro degli associati e i verbali delle assemblee e degli organi sociali. Inoltre, gli obblighi di bilancio cambiano in base alla dimensione: oggi gli ETS privi di personalità giuridica con entrate non superiori a 300.000 euro possono redigere il rendiconto per cassa; sotto i 60.000 euro il rendiconto per cassa può indicare entrate e uscite in forma aggregata. Sopra 1 milione di euro scatta anche l’obbligo di bilancio sociale, e sopra 100.000 euro annui vanno pubblicati gli eventuali compensi attribuiti a organi sociali, dirigenti e associati.
C’è poi un aspetto che per un professionista è quasi istintivo, ma nelle associazioni viene spesso trascurato: se l’ente svolge attività commerciale, serve contabilità separata. Questo non è un tecnicismo per addetti ai lavori; è il punto che consente di leggere bene cosa appartiene alla missione associativa e cosa invece ricade nella sfera commerciale o strumentale. Mischiare tutto è il modo più rapido per complicarsi la vita in sede di controllo.
Il primo errore è usare l’associazione per “fatturare meno”. È il classico ragionamento che sembra furbo all’inizio e poi crea solo fragilità: se il valore economico resta sostanzialmente tuo, se il servizio è il tuo, se il cliente compra te e non un progetto associativo, l’APS non è la risposta giusta.
Il secondo errore è confondere attività personale e attività dell’ente. Agenda, comunicazione, incassi, destinatari, strumenti e documentazione devono essere separati. Quando il confine non è chiaro nella pratica quotidiana, di solito non regge neppure sul piano fiscale.
Il terzo errore è sottovalutare la gestione. Costituire una APS non è difficile quanto mantenerla bene nel tempo: verbali, libri sociali, bilancio, deposito, eventuali attività diverse, corretta remunerazione dei soggetti coinvolti, rapporti con il RUNTS. Molti si concentrano sulla nascita dell’ente e ignorano il “dopo”, che è la parte più importante.
Ha senso quando vuoi creare un progetto che non coincide con la tua attività individuale, ma la affianca in modo coerente. Per esempio: educazione, divulgazione, attività culturali, iniziative sociali, progetti territoriali, community, sport dilettantistico, supporto a categorie fragili, formazione non orientata alla semplice vendita del tuo servizio professionale. In questi casi l’APS può essere una struttura sensata, anche strategicamente.
Ha molto meno senso quando l’idea vera è semplicemente questa: “faccio le stesse cose che faccio già, ma dentro un’associazione”. Lì non stai creando Terzo Settore; stai solo cambiando involucro. E quando il contenitore non corrisponde alla sostanza, il rischio fiscale e organizzativo prima o poi emerge.
Aprire un’APS mentre hai una partita IVA in regime forfettario si può. Ma conviene solo se l’ente nasce per un progetto autonomo, con vera finalità di interesse generale, regole proprie e gestione pulita. La domanda giusta, quindi, non è solo “posso farlo?”, ma soprattutto: sto creando un ente vero o sto cercando un contenitore alternativo per la mia attività?
Se stai valutando una struttura del genere, ha senso analizzarla bene prima: una buona impostazione iniziale ti evita errori costosi e ti fa capire subito se l’APS è davvero la forma giusta oppure no.
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